Synopsis
Peter Parker (Tobey Maguire) leidt op het eerste gezicht een heel onopvallend studentenleventje in Queens, New York. Hij is wanhopig verliefd op de mooie Mary Jane Watson (Kirsten Dunst), maar als onpopulaire jongen met slechts 1 vriend, Harry Osborn (James Franco), maakt hij geen schijn van kans.
Tijdens een excursie waar Peter en zijn klasgenoten een wetenschappelijke uitleg over spinnen krijgen, wordt hij gebeten door een genetisch gemanipuleerde spin. Kort daarna ontdekt hij dat hij buitengewone krachten bezit; de sterkte en beweeglijkheid van een spin en een buitenzintuiglijk "spinachtig vermogen". Als snel ziet hij in dat hij deze bijzondere gaven niet onaangetast mag laten en gaat als SPIDER-MAN de strijd met de misdaad aan.
Zijn aartsvijand blijkt niemand minder dan Harry's vader, de zakenman Norman Osborn (Willem Dafoe), die van zijn kant ook ingrijpende veranderingen ondergaat. Een experimentele formule ontploft in zijn gezicht, waardoor niet alleen zijn intelligentie en kracht toenemen, maar hij ook tot waanzin gedreven wordt. Uiteindelijk komen hij en SPIDER-MAN lijnrecht tegenover elkaar te staan ...
