Peter Parker a enfin trouvé le juste milieu entre son attachement pour M.J. et ses devoirs en tant que superhéros. Cependant, une tempête se prépare à l'horizon.
Quand son costume change tout à coup, devient noir comme du charbon et renforce ses pouvoirs, il transforme aussi Peter lui-même et fait ressortir le côté sombre et vindicatif de sa personnalité qu'il essaie en vain de contrôler. Sous l'influence de son costume, Peter devient présomptueux et commence à négliger les gens qui sont le plus profondément attachés à lui.
Finalement, il est obligé de choisir entre le pouvoir séduisant de son nouveau costume et le héros plein de compassion qu'il était avant. Peter devra vaincre ses démons personnels et faire face à deux des scélérats les plus redoutés du monde, Sandman et Venom. Leur pouvoir hors pair et leur soif de vengeance menacent Peter et tous ceux qui lui sont chers.
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